据深交所网站近日披露，创业板上市委年第31次审议会议定于6月2日召开，届时将审议广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”）的首发申请。

德尔玛是一家集自主研发、原创设计、自有生产、自营销售于一体的创新家电品牌企业。公司旗下品牌包括“德尔玛”、“飞利浦”、“薇新”等，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。公司以“用产品改善生活细节，让用户提高生活品质”为使命，以“多品牌、多品类、全球化”为发展战略，以消费者需求为导向进行创新产品的定义和开发，打造符合新消费需求的创新家电产品。

截至本招股说明书签署之日，发行人股东上海磐茂、金镒投资、达晨创投分别持有发行人8,万股、1,万股、万股股份，分别占发行人已发行总股本的23.70%、2.84%、0.57%。

德尔玛本次IPO拟募资14.64亿元，其中12.38亿元用于智能家电制造基地项目；1.27亿元用于研发品控中心建设项目；1.00亿元信息化建设项目。

疑似关联交易非关联化披露主要股东股权被冻结

佛山市润活电器科技有限公司（现已更名为：“佛山市拜特威网络科技有限公司），佛山润活曾是德尔玛的子公司之一，年5月，德尔玛向朱垚转让佛山润活%股权。作为发行人的线上经销商，主要在线上渠道销售德尔玛各类产品；此外，受佛山润活转让后股东朱垚控制的苏州润活同样作为发行人线上经销商与发行人存在业务往来。

年-年，德尔玛向苏州润活的销售金额分别为4,.66万元、.11万元、.18万元；年德尔玛向佛山润活销售金额为1,.05万元。

招股书中仅将年对于佛山润活的销售金额作为关联交易披露，报告期内对于苏州润活的交易并未作为关联交易披露。德尔玛对于关联交易可能存在选择性披露。

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”）是德尔玛年第五大客户，年销售金额为7,.75万元，占当期营业收入的比例为2.39%。

梅州欧派投资实业有限公司（以下简称“梅州欧派”）也是德尔玛的主要股东之一，年3月梅州欧派通过A+轮投资持有德尔玛万股股份，持股比例为1.90%。

根据工商信息显示，欧派家居持有梅州欧派%股权，是梅州欧派的控股股东，梅州欧派是欧派家居的全资子公司。说明欧派家居应属于德尔玛的关联方之一。

招股书显示，年-年报告期各期末小米集团及其关联公司（以下简称“小米集团”）都是德尔玛的第三、第二、第一大客户，销售金额分别为7,.47万元、28,.11万元、65,.65万元；占当期营业收入的比例分别为5.12%、12.61%、21.47%，呈逐年上升趋势。

天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金米”）是德尔玛的主要股东之一，持有德尔玛万股股份，持股比例为2.37%。

招股书显示，年11月德尔玛以50元/股的价格向天津金米发行万股新股，合计7,万元。天津金米于本次股份转让完成后，持有发行人1.48%的股份；年11月公司以50元/股的价格向天津金米和董海锋分别发行万和万股新股，合计20,万元。其中万元进入注册资本，剩余19,万元进入资本公积。天津金米及董海锋于本次股份转让完成后，分别持有发行人2.37%及2.84%的股份。

根据股权穿透小米集团正是天津金米的控股股东。那么小米集团也应属于德尔玛的关联方之一。

招股书第页却显示，报告期各期，公司前五大客户中佛山市润活电器科技有限公司为发行人关联方，除此之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期前五大客户中的其余客户不存在关联关系，亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等情况，不存在可能导致利益倾斜的情形。

关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。

关联交易本身就存在夸大销售规模的嫌疑，定价的公平性会因此失衡。如剔除此类关联交易的内容，销售规模和盈利数据可能会出现下滑或者负数，而类似风险是影响企业顺利上市的关键。德尔玛似乎对于关联方和关联交易非关联化披露。

珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒投资”）是德尔玛的主要股东之一，持有德尔玛1万股股份，持股比例为2.84%。

根据（）湘执保88号之二执行裁定书信息显示，年8月28日金镒投资股权被冻结1亿元，冻结期限至年8月28日。德尔玛主要股东股权被冻结，即使能成功上市，上市后也许会持续为主要股东输血从而影响小股东和投资者的利益，投资者请谨慎看待。

主要供应商之“谜”对赌协议并完全清理

2年-年星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“苏州星德胜”）都是德尔玛的第五、第一大供应商，采购金额分别为4,.68万元、10,.37万元；占当期采购总额的比例分别为3.09%、5.19%。

根据苏园环行罚字（）第号环保处罚信息显示，年1月苏州星德胜因超标或超总量排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条，被苏州工业园区国土环保局处以行政处罚一次，并处罚款10万元。

根据苏园市监处字〔〕号行政处罚信息显示，年12月苏州星德胜因违反特种设备使用监督管理规定行为，被苏州工业园区市场监督管理局处以行政处罚一次，并处罚款3万元。

年-年绍兴摩纳净水科技有限公司（以下简称“绍兴摩纳”）都是德尔玛的第二大供应商，采购金额分别为5,.33万元、8,.94万元；占当期采购总额的比例分别为3.72%、4.07%。

根据（绍市）质监罚字[]号行政处罚信息显示，年10月绍兴摩纳因未经认证擅自出厂、销售移动式即热反渗透净水器，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，被绍兴市市场监督管理局处以行政处罚一次，并处罚款5万元。

根据越应急罚〔〕斗门4号行政处罚信息显示，年11月4日绍兴摩纳因生产经营场所出口未保持通畅，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十九条第二款的规定，被绍兴市越城区应急管理局处以行政处罚一次，并处罚款2万元。

佛山市顺德区奇伟电器有限公司（以下简称“奇伟电器”）德尔玛年第三大供应商，年采购金额为4,.00万元，占当期采购总额的比例为4.25%。

根据工商资料显示，奇伟电器成立于年11月，法人代表胡晋铭，注册资本万元，经营范围：制造：家用电器及其配件、五金杂件、紧固件；国内商业、物资供销业。

很奇怪的是奇伟电器在年刚成为德尔玛第三大供应商后，却在年12月紧急注销了。对于注销的真实原因，招股书中也并未披露。那么德尔玛与奇伟电器的购销数据是否真实呢？

年6月至年11月，德尔玛历次外部融资过程中，相关方曾通过《增资协议》、各轮《股东协议》对投资人的优先认购权、优先购买权、共同出售权、价格反稀释权、优先清算权、回购权、业绩承诺等事项作出约定。

年9月至年4月，德尔玛、蔡铁强、蔡演强、飞鱼电器、珠海鱼池、佛山鱼聚及发行人相关股东签署《投资文件之终止协议》。上述《A轮增资协议》《A轮股东协议》《A+轮股东协议》《B轮股东协议》《B1轮股东协议》及《B2轮股东协议》及发行人历史上融资相关事项文件中所形成的投资人权利条款应当自发行人就A股IPO向中国证监会、上海证券交易所、深交所提交申请材料之日起（以最早发生者为准）起自动终止，不再对该等协议的签署各方具有任何法律效力或约束力。

若（1）发行人A股IPO申请被驳回、否决或被终止审查，且被驳回、否决或被终止审查之日起6个月内发行人未作出再次申请A股IPO的股东大会决议（为免疑义，发行人A股IPO仅因需补正材料未被受理、被中止审查或被暂缓审议的不属于此情形）；（2）发行人撤回A股IPO申请；（3）发行人未能在核准A股IPO的批准文件/注册文件有效期内完成公开发行的；（4）发生其他导致发行人未实现A股IPO的情形，则自最早发生上述情形之日起，《B2轮股东协议》中的优先购买权、共同出售权、回购权部分条款自动恢复效力。

一直以来，对赌协议都是IPO的监管重点，监管机构曾多次强调，拟上市公司应在申报IPO前清理对赌性质的条款。尽管德尔玛对部分对赌条款进行了清理，但《B2轮股东协议》中的优先购买权、共同出售权、回购权具有可恢复性，德尔玛在IPO前签署补充协议对对赌协议进行清理，也许只是为应对监管。

重销售，轻研发一线主播带货存风险

年-年，授权经营的“飞利浦”品牌分别为德尔玛贡献了约3.1亿元、7亿元、9.8亿元的营收，占当年营收的比例分别为20.38%、31.35%、32.34%。同期，德尔玛自有品牌的创收却逐年下滑。自有品牌分别贡献了约8.3亿元、9.5亿元、10.9亿元的营收，分别占比55.05%、42.73%、35.83%。

报告期内，德尔玛实现线上营业收入10.84亿元、13.72亿元、15.07亿元，线上销售收入分别占总营收的71.58%、61.68%、61.68%，占比近都在60%以上。德尔玛的销售费用分别为2.57亿元、3.43亿元和4.54亿元，与营收同步增长，占营收的比例分别为16.92%、15.41%和14.93%，其中，促销推广费与平台使用费及佣金占了大头，年二者合计占销售费用的比例达到了60%多。

报告期内，德尔玛研发费用分别为万元、万元和1.10亿元，不到销售费用的三成水平。德尔玛重销售，轻研发，是否符合创业板“三创四新”？

我们《一搜财经》研究后发现，德尔玛的前身是佛山市顺德区德尔玛电器有限公司（简称“德尔玛有限”），于年7月12日由蔡铁强和张浙丰出资50万元成立，彼时蔡铁强和张浙丰各持股50%。

年1月1日，德尔玛有限的股权结构发生了改变，其股东增加飞鱼电器，持股比例为80%，蔡铁强和张浙丰的持股比例为15%和5%。

年3月，张浙丰将德尔玛有限0.5%的股权以21万元的价格转让给佛山鱼聚。年8月，张浙丰将德尔玛有限3.38%的股权以2,.05万元的价格转让给遵义厚载。至此，张浙丰渐渐淡出德尔玛有限的股东阵营。

对于德尔玛创始人之一张浙丰退出公司的真实原因招股书中也未详细披露。

报告期内，德尔玛线上销售收入分别为,.78万元、,.59万元和,.64万元，占主营业务收入的比例分别为71.58%、61.68%和49.68%，占比较高。

德尔玛也和一些头部主播达成合作，年不少头部主播纷纷“塌房”，薇娅因偷逃税被追缴处罚13.41亿更是震惊业界。而薇娅与薇娅管理的谦寻文化，正是德尔玛合作的主要主播及MCN公司。然后辛巴、蛋蛋、陈赫、罗永浩、张庭等也都是德尔玛的主要合作主播。

年11月，主播辛巴燕窝售假事件引起热议，有消费者质疑辛巴徒弟直播间售卖的燕窝是糖水。

年1月14日，河南省消费者协会针对“辛巴直播带货即食燕窝消费民事公益诉讼案件”举行诉讼情况新闻通报会。此次诉求为：北京快手科技有限公司、辛巴（辛有志）、广州融昱贸易有限公司、广州和翊电子商务有限公司共同承担退一赔三的责任，退还“茗挚碗装风味即食燕窝”产品销售总价款人民币0.20亿元，并处以销售总价款3倍的惩罚性赔款共计人民币0.60亿元，退赔金额总计人民币0.80亿元

不久前，张庭夫妇因自己的公司涉嫌传销，警方已经进行了相关人员管控和公司扣押。

若一些企业刻意通过一线主播来直播带货从而偷逃税款的话，最后也许会“引火烧身”。

曾涉嫌侵害专利权被起诉产品质量存隐患

年4月，德尔玛收到广州知识产权法院送达的民事起诉状，顺德区美的饮水机制造有限公司（以下简称“美的饮水机”）作为原告，认为发行人子公司及相关供应商生产及销售的4款净水机产品侵害了其实用新型专利权。

上述纠纷共涉及5起诉讼案件，涉案金额合计2,万元。截至本招股说明书签署之日，美的饮水机已向广州知识产权法院申请撤回前述5起诉讼案件，广州知识产权法院已出具《民事裁定书》准许美的饮水机撤回起诉。若美的集团及下属公司后续再次因为专利权而起诉德尔玛，可能会对公司经营业绩造成一定影响。

根据原上海市质量技术监督局网站公布年上海市加湿器产品质量监督抽查结果。商标（标称）为“deerma德尔玛”的1批次落地式加湿器样品被检出标志和说明、稳定性和机械危险项目不合格。

另外，上海市质量技术监督局对上海市生产和销售的加湿器产品质量进行了专项监督抽查。本次抽查了30批次产品，经检验，不合格11批次。当时的央视2套《消费主张》都予以了报道。其中，标称佛山市顺德区德尔玛电器有限公司生产的德尔玛加湿器，结构项目不合格。

据查阅，德尔玛电器在黑猫投诉共22起，其中17起处理完成，投诉多涉及质量问题及售后服务。侧面说明德尔玛产品质量存也在较大隐患。

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